盡管，商務部推行“可復制、可推廣”的負面清單制度至全國，但從深層次講，中國版負面清單制度仍存在許多亟待解決的問題。首先，實現負面清單管理模式不是簡單地 “由正轉負”，把原來的鼓勵類去掉，把禁止類和限制類合并起來，再加上其他一些限制條件，而是要進一步厘清政府與市場的邊界。因此，要對各行業各門類進行重新分析評估，盡量縮短清單條目，放寬市場準入門檻，否則過于冗長、面面俱到的負面清單與正面清單無異，也就達不到激發市場活力的目的。

其次，負面清單制度意味著給予外資更多的自由，但是我國并不會喪失對外資的監管權，負面清單只是將傳統上的事前監管轉變為事中、事后監管。從發達國家經驗看，一方面，在外資準入方面采取“負面清單”模式有利于促進投資自由化；另一方面， “負面清單”模式意味著全面開放未來投資監管體制，即使是那些國內尚不存在的產業。這一模式的最大挑戰在于，采取“負面清單”模式時，若某一產業沒有列入例外或者不符措施，可能會導致其潛在地受到來自外國投資競爭的損害。近幾年，一些跨國公司在中國采取雙重定價，排斥競爭、收取不合理的高額專利許可費等方式獲取壟斷暴利就是跨越壟斷紅線、損害消費者權益。最近商務部展開的一系列反壟斷調查也是事出有因。因此，對于監管部門而言，如何加強有效監管將是一個非常嚴峻的課題。

第三，目前，我國有關外商投資準入的政策犯規過于繁雜，多頭管理、多層次立法、區域差異大、內容欠缺統一性、規范性等問題十分突出。為此，有必要對現行外商投資準入條例重新加以分類梳理，剔除其中重疊、交叉和沖突的政策，并逐步規范、透明并與國際高標準規則接軌。但同時，更大的挑戰則在于對外資監管的高水平透明度的要求，即不僅需要按照規定格式提供所有不符措施的詳細信息，而且實施這些措施的同時必須保持高標準的透明度。使用“負面清單” 意味著未來投資監管體制的全面開放，這需要中國做好充分準備。

最后，“負面清單”的一個難題就是對東道國民資產業和新興產業的保護問題。我國國內產業轉型升級正處于發展的關鍵時期,投資模式創新與技術創新層出不窮,但“負面清單”中列入的行業是有限的,因此，如何制定出既體現我國產業保護的核心利益、又能夠對一些戰略新興產業具有前瞻性的“負面清單”，并取得經濟自由與經濟安全之間的平衡將是一個巨大的挑戰。（張茉楠? 中國國際經濟交流中心戰略研究部）